Algemene voorwaarden

Wepublic B.V. statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 57042691.
Versie: September 2021

1. Algemeen
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offerten en overeenkomsten van Wepublic B.V. en alle eventuele vervolgovereenkomsten en nieuwe overeenkomsten met dezelfde Opdrachtgever(s).
1.2 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Wepublic B.V. zijn aanvaard.
1.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zijn gehouden zoveel mogelijk overeenkomstig de nietige of vernietigde bepaling in de ontstane situatie te voorzien.

2. Aanbiedingen, prijs en betaling
2.1 Aanbiedingen verbinden slechts, indien deze schriftelijk zijn gedaan en door Opdrachtgever schriftelijk zijn aanvaard. De aan Wepublic B.V. te betalen vergoeding voor de geleverde diensten wordt door Wepublic B.V. en Opdrachtgever opgenomen in de Offerte. In het geval dat Opdrachtgever meer dan de in de Offerte opgenomen aantal gebruikers registreert, zal naar geland het aantal geregistreerde gebruikers de facturartie worden aangepast. Opdrachtgever kan maandelijks/dagelijks het aantal gebruikers aanpassen.
2.2 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
2.3 Betaling zal geschieden door de betaling van een factuur of door middel van automatische incasso. Wepublic is gerechtigd om de belatingswijze aan te passen gedurende de looptijd van de overeenkomst.
2.4 Indien betaling door Opdrachtgever niet plaatsvindt binnen de in de Offerte overeengekomen termijn, behoudt Wepublic B.V. zich het recht voor om, zonder nadere ingebrekestelling, de wettelijke rente over het openstaande bedrag tijdens het verzuim in rekening te brengen. Wepublic B.V. heeft dan het recht om de overeenkomst op te schorten of te ontbinden. Bij niet tijdige betaling behoudt Wepublic B.V. zich het recht voor om de vordering ter incasso af te staan. Opdrachtgever is dan verplicht om door Wepublic B.V. daartoe gemaakte redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten te compenseren.

3. Onderwerp van overeenkomst
3.1 Wepublic B.V. zal zich naar beste kunnen inspannen haar diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Wepublic B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst Wepublic B.V. uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
3.2 Wepublic B.V. zal zich inspannen om bij de uitvoering van haar diensten de functionaliteit van haar online platform te bewaken, en beveiligings- en back-upfuncties gereed te houden, om bij het uitvallen van een server snel – ten dele automatisch – een hoge beschikbaarheid te waarborgen.
3.3 Wepublic B.V. is niet gehouden bij de uitvoering van haar diensten aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Wepublic B.V..
3.4 Wepublic B.V. staat er niet voor in dat de in het kader van dienstverlening geleverde diensten (en daar aan verwante software) geheel zonder fouten zijn. Wepublic B.V. staat er niet voor in dat gebreken in dienstverlening die niet zelf door Wepublic B.V. is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Wepublic B.V. is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleemvermijdende beperkingen in de software aan te brengen.

4. Aansprakelijkheid
4.1 Wepublic B.V. is jegens Opdrachtgever, diens werknemers en derden niet aansprakelijk voor materiële en immateriële schade of nadelige gevolgen, ontstaan door handelingen verricht binnen de formele kring van de bevoegdheid of anderszins samenhangend met de werkzaamheden voor Opdrachtgever, onverminderd aansprakelijkheid voor schade door opzet of grove schuld.
4.2 Voor zover aansprakelijkheid hiervoor niet is uitgesloten, is deze beperkt tot het bedrag dat Wepublic B.V. in het kader van de opdracht van Opdrachtgever heeft ontvangen.
4.3 Wepublic B.V. is niet aansprakelijk voor of gebonden aan verbintenissen die in het kader van de opdracht met of namens Opdrachtgever, diens werknemers of derden zijn aangegaan. Opdrachtgever vrijwaart Wepublic B.V. voor alle daaruit voortvloeiende eventuele schade van Opdrachtgever, diens werknemers en derden, alsmede voor schade van hen op de wijze als in lid 1 van dit artikel ontstaan.
4.4 Het recht om schade te vorderen vervalt zes maanden na het bekend worden van het schadegeval.
4.5 Indien een Overeenkomst met een duur van meerdere jaren wordt overeengekomen, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag van de voor één jaar overeengekomen totale prijs zoals opgenomen in de Offerte. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan het bedrag dat wordt uitgekeerd door de verzekeraar van Wepublic B.V.
4.6 De aansprakelijkheid van Wepublic B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Wepublic B.V. onverwijld (maximaal binnen 14 dagen na het vaststellen van het gebrek) en deugdelijk schriftelijk ingebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Wepublic B.V. ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling moet een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Wepublic B.V. in staat is inhoudelijk te reageren. In het geval van een consumentenkoop geldt van rechtswege een termijn van twee (2) maanden voor het melden van reclamegrond na het ontstaan daarvan, althans twee (2) maanden na het moment dat de reclamegrond redelijkerwijs had kunnen worden ontdekt.
4.7 Opdrachtgever vrijwaart Wepublic B.V. voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Wepublic B.V. geleverde programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
4.8 Wepublic B.V. heeft een beroep- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering bij een Nederlandse verzekeringsmaatschappij. De beroepsaansprakelijkheidsverzekering dekt schade tot een bedrag van € 500.000,- per aanspraak. De bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering dekt schade tot een bedrag van € 1.250.000,- per aanspraak met een maximum van tweemaal het verzekerde bedrag voor in enig verzekeringsjaar bij de verzekeraar ingediende aanspraken. Indien het te verzekeren belang van de opdrachtgever het verzekerde bedrag overstijgt dan zal Wepublic B.V. zich op schriftelijk verzoek inspannen om voor rekening van opdrachtgever een hogere verzekeringsdekking af te sluiten.
4.9 Behoudens voor zover rechtens onmogelijk is, is iedere aansprakelijkheid van Wepublic B.V. beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald, te vermeerderen met het toepasselijke bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden niet ten laste van de verzekeraar(s) komt. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag van € 25.000 of, indien het door Wepublic B.V. in rekening gebrachte honorarium in de betreffende zaak hoger is, tot dat bedrag met een maximum van € 100.000.

5. Overmacht
5.1 Wepublic B.V. is niet gehouden tot enige nakoming van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien Wepublic B.V. daartoe verhinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor haar rekening komt. Tot deze omstandigheden behoort in ieder geval: oorlogsgevaar, oorlog, opstand, molest, stakingen, boycot, bedrijfsstoring, storingen in het verkeer of transport, storingen in (data)netwerken, maatregelen van overheidswege, schaarste aan grondstoffen, natuurrampen, brand, atoomkernreacties, machinebreuk en overigens alle omstandigheden, waaronder gehele of gedeeltelijke nakoming van de verplichtingen door Wepublic B.V. naar redelijkheid en billijkheid niet gevergd kan worden.
5.2 Indien de periode van overmacht zoals bedoeld in art. 5.1 langer duurt dan twee maanden, dan zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder daarbij de door de ontbinding veroorzaakte schade van de andere partij te vergoeden.
5.3 Voor zover Wepublic B.V. ten tijde van het intreden van de overmacht als bedoeld in art. 5.1 van de Overeenkomst haar verplichtingen uit de Overeenkomst reeds (gedeeltelijk) was nagekomen, en aan het nagekomen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Wepublic B.V. gerechtigd om dat reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst.

6. Zorgvuldigheid en geheimhouding
6.1 Wepublic B.V. zal de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrachten bij het gebruik van de informatie die haar in het kader van de opdracht ter kennis is gekomen.
6.2 Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
6.3 Wepublic B.V. neemt alle passende technische en organisatorische maatregelen om de gegevens van Opdrachtgever te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen een passend beveiligingsniveau gelet op de gevoelige aard van de gegevens van de Opdrachtgever.
6.4 Wanneer Wepublic B.V. in het kader van een Overeenkomst met opdrachtgever optreedt als ‘verwerker’ in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), dan zal Wepublic B.V. conform de met haar in het kader van die opdracht gesloten ‘Verwerkingsovereenkomst’ omgaan met de op haar servers aanwezige persoonsgegevens van derde partijen.
6.5 Wepublic B.V. verwerkt verstrekte persoonsgegevens in het kader van de tenuitvoerlegging en totstandkoming van een Overeenkomst in overeenstemming met haar Privacybeleid, welke onderdeel is van deze Overeenkomst (zie Bijlage B).

7. Intellectuele eigendom
7.1 Alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten rustend op of verbonden aan door Wepublic B.V. verstrekte stukken zoals modellen, software, presentaties, opdrachtdefinities, opdrachtplannen en overdrachtsdocumenten die worden gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het bijzonder die verband houden met de SeeMore software, zijn en blijven te allen tijde eigendom van Wepublic B.V. indien niet anders uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever is slechts gerechtigd tot het gebruik van de software gedurende de looptijd van de Overeenkost.
7.2 De Opdrachtgever mag geen merk, figuren, grafische weergaven, logo’s, knoppen, pictogrammen, afbeeldingen, en de selectie en ordening daarvan, of enige onderliggende broncode en software, (laten) kopiëren, reproduceren, opnieuw publiceren, downloaden, openbaar maken, uitzenden of overdragen voor commerciële of openbare doeleinden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Wepublic B.V.
7.3 De Opdrachtgever zal de intellectuele eigendomsrechten van Wepublic B.V. niet in en buiten rechte betwisten, noch zal hij enig intellectueel eigendomsrecht zelf (doen) registreren.

8. Gebruik en gebruiksrechten software SeeMore
8.1 Opdrachtgever ontvangt een niet exclusief en niet overdraagbaar gebruiksrecht (licentie) op de software die haar in staat stelt overeenkomstig de gebruikelijke toepassing daarvan gebruik te maken van de SeeMore software, dit houdt in dat zij gebruikers kan toevoegen die persoonlijke toegang krijgen tot de SeeMore software middels een persoonlijke inlog met een eigen gebruikersnaam en wachtwoord. Opdrachtgever bevestigd dat gebruikers bekend zijn met de deze Algemene voorwaarden en de daarbij behorende gebruiksrechten op de SeeMore software.
8.2 Wepublic B.V. heeft het recht een persoonlijk account van een gebruiker op te schorten als Wepublic vermoedt dat met één of meer persoonlijke accounts in strijd wordt gehandeld met de wet of deze Overeenkomst, alwaar Wepublic B.V. hieraan de haar gerade concequenties kan verbinden. Wepublic B.V. zal dit te allen tijde communiceren aan Opdrachtgever, behoudens indien zij hiertoe wordt belemmerd door wet- of regelgeving (en tevens op bevel van de authoriteiten).
8.3 De SeeMore software wordt uitsluitend op het online platform van Wepublic B.V. ter beschikking gesteld. Het gebruik van de software is Opdrachtgever uitsluitend toegestaan via het online platform. Voor zover Wepublic B.V. tijdens de duur van de Overeenkomst nieuwe versies, updates of upgrades van de contractsoftware voor het gebruik van het online platform respectievelijk het aanvraagtraject ter beschikking stelt, geldt het recht van gebruik van Opdrachtgever (onder toepassing van de voorwaarden van deze Overeenkomst) ook hiervoor.
8.4 Opdrachtgever mag de SeeMore software slechts gebruiken voor gegevensverwerking (door medewerkers) binnen zijn eigen onderneming en binnen de ondernemingen van Opdrachtgevers dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW, niet zodanig dat dit gebruik leidt tot al dan niet commerciële exploitatie van de SeeMore software of enige delen daarvan door Opdrachtgever of enige derde.
8.5 Opdrachtgever is uitdrukkelijk niet bevoegd om de betreffende software of andere dan zijn eigen gegevens te gebruiken, te reproduceren, te downloaden, en (of) voor derden toegankelijk te maken of te “reverse engineeren”. Hieronder wordt in ieder geval begrepen het decompileren van de softwarecode, het verveelvoudigen, vertalen of anderszins reverse engineeren van de softwarecode. Indien bovenstaande zou geschieden in overeenstemming met wettelijke regels omtrent het tot stand brengen van interoperabiliteit van de software met andere programmatuur dient Opdrachtgever zich eerst schriftelijke te wenden tot WePublic B.V. met een gedetailleerd verzoek.
8.6 Indien Opdrachtgever het voor derden mogelijk maakt om gebruik te maken van de betreffende software, is Opdrachtgever per afzonderlijk geval aan Wepublic B.V. een direct opeisbare schadevergoeding verschuldigd van EUR 5.000,- vereist. De enkele overtreding maakt de boete(s) opeisbaar.
8.7 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de op de software rustende beveiligingsmaatregelen te verwijderen of ontwijken.

9. Duur en beëindiging
9.1 Indien er een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Wepublic B.V. wordt aangegaan die ziet op de verrichting van diensten voor een bepaalde duur wordt deze duur (of indien het een niet in tijd beperkte verlening van diensten betreft de vermelding hiervan) in de Offerte opgenomen.
9.2 De duur van de Overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk opzegt. Bij facturatie per jaar is het abonnement jaarlijks opzegbaar, ten minste één maand voor de start van het nieuwe abonnementsjaar. Bij maandelijkse facturatie is het abonnement maandelijks opzegbaar met een opzegtermijn van 1 maand.
9.3 Wepublic B.V. heeft het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien:
a. een Opdrachtgever surseance van betaling wordt verleend;
b. ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd of uitgesproken;
c. Opdrachtgever inbreuk maakt op de rechten van derden;
d. Bij terugkerende betalingsproblemen (van gedeelten) van facturen, mits Opdrachtgever deugdelijk in gebreke is gesteld.

10. Overige bepalingen
10.1 Wepublic B.V. behoudt zich het recht voor de Algemene Voorwaarden te wijzigen door schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever niet binnen 30 kalenderdagen na kennisgeving van de wijzigingen heeft gereageerd, zijn de nieuwe Algemene Voorwaarden van toepassing, of worden geacht te zijn aanvaard.
10.2 Voor zover enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden strijdig of ontoepasselijk mochten zijn met enige bepaling uit een Offerte, prevaleert het bepaalde in de Offerte. De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
10.3 Indien Wepublic B.V. te eniger tijd geen gebruik maakt van een haar krachtens de Overeenkomst toekomend recht of rechtsmiddel, zal dat beschouwd noch uitgelegd kunnen worden als het afstand doen van dat recht of rechtsmiddel.

11. Toepasselijk recht / geschillen
11.1 Deze Algemene Voorwaarden alsmede de overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. Eventuele geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.